金融產業報導

工商時報【記者張國仁／台北報導】



依新修正完成的證交法第36條，自明（101）年起，上市上櫃公司沒有任何拖延理由、均須在6月底前召開股東會，董事監察人任期屆滿未改選者、金管會得限期召開股東會改選、屆期仍不召開改選者、董事監察人當然解任。

民國84年間爆發國豐南港經營權爭奪案，南港輪胎祭出堅壁清野焦土策略，拖延召開股東常會改選董事監察人引發糾紛。因此政府90年修正公司法，授權公司得依公司章程自訂選舉董監事辦法。

勤業眾信會計師巫鑫說，因此有心人就利用章程修正立即生效的漏洞，將一般公司採取的「累積投票制」（按持有股權比例分取董監席次）選舉方式，改為「全額連記法」（誰股權較多就贏得全部董監席次）方式，強奪公司董監事席位取得經營權，引起很大爭議。

不過，99年6月2日修正證交法第36條第7項，對上市櫃公司股東利用修正公司章程的操作爭奪經營權的漏洞，增訂更完善的管理規範，過去拖延股東會召開、操作公司章程修正等引發公司派與市場派爭奪經營權的問題，可望獲得較有效規範，有利公司經營的穩健。

勤業眾信總裁黃樹傑表示，這方面的規範，由主管公司法的經濟部，轉移由主管證交法的金管會管理後，對於上市上櫃公司股東常會的如期召開與董事監察人屆期改選，金管會將有更大的監理強制權。

黃樹傑與巫鑫倆人共同累積逾50年的實務暨法規經驗，首創編著我國公司法逐條解析法令彙編「公司法那些事兒－鑫樹事件簿」，並彙入重大公司事件案例，予以闡述與詮釋，因此這套書堪稱是我國公司法最具權威的鉅作。

舉凡為何公司法要除會計化、為何商業會計法無用論、為何要設薪酬委員會、大股東股票質押借款的經營風險、我國導入IFRS對盈餘分配的影響與變革、股東會電子出席的必要性等眾多企業關心的議題，都有詳細剖析。

文章來源: 中時