金融產業報導

工商時報【記者王信人／台北報導】



由於現行法律架構下，證券交易法和公司法二者相互競合，台大法律學院教授黃銘傑昨天在一場研討會上表示，造成「叫肥貓決定自已夠不夠肥」的矛盾現象。

安侯建業會計師事務所昨天舉辦「由薪酬委員會談公司治理」研討會。櫃買中心副總經理朱竹元指出，民國97年發生金融海嘯後，世人發現，因為薪酬制度不合理，吸引業務員一味追求高報酬，推銷高風險商品，導致推向超過風險的容忍水準。

於是去年，立法院三讀通過證交法修正案，增訂第14條之6，上市櫃公司須設立「薪酬委員會」，其子法規今年3月公布，公司實收資本額100億以上者，須在今年9月底前設置完成，且開過1次會；未達100億者，在今年底前完成設置。薪酬委員會至少3席，且至少1席是由獨立董事擔任。

薪酬委員會的職權為訂定及評估薪資報酬的原則，包括第1.公司的董事、監察人、經理人的績效與薪資報酬政策，應參考同業水準，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性，以及第2.「不應引導」董事及經理人為追求薪報酬而從事「逾越公司風險胃納之行為」。應考量行業特性業務性質，決定短期績效，發放紅利的比率，及部分變動薪資報酬支付時間。

黃銘傑表示，實務上，董事等利害關係人在董事會的表決中並不迴避，於是會出現「叫肥貓決定自已夠不夠肥」的現象，充滿矛盾。

黃銘傑建議，修改公司法架構，把董事會改為監察機關，下面設立經營委員會、薪酬委員會等各種委員會，則董事就不是利害關係人，才可以審查薪酬委員會的提案。但如此一來，就要廢止監察人制度。

文章來源: 中時